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安徽皖维高新材料股份有限公司 会 议 资 料 安徽皖维高新材料股份有限公司时 间：2022 年 12 月 16 日下午 14∶30地 点：本公司研发中心 6 楼百人会议室主持人：董事长吴福胜先生※ 报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数一、宣读《会议规则》 出席现场会议的股东对《会议规则》进行表决（举手方式）二、宣读《关于总监票人和监票人的提名》 出席现场会议的股东对《提名》进行表决（举手方式）三、听取并审议《关于制定<安徽皖维高新材料股份有限公司超额利 润分享方案（2022-2024 年度）>的议案》四、听取并审议《关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>部分条 款的议案》五、听取并审议《关于补选潘友根先生为公司非职工监事的议案》六、出席现场会议的股东对各项议案进行审议并填写表决票、投票， 律师和监票人负责监票、收集表决票和统计现场表决数据七、工作人员将现场投票数据上传上证所信息网络有限公司八、接收上证所信息网络有限公司回传的最终统计结果九、总监票人宣读表决结果十、律师宣读关于本次大会的法律意见书十一、宣读本次大会决议 安徽皖维高新材料股份有限公司 根据《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》和《安徽皖维高新股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会的会议规则。 一、会议的组织方式大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。现场会议召开时间为：2022 年 12 月 16 日（星期五）下午 14:30；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，的 9:15-15:00。交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。司章程》所规定的股东大会职权。 二、会议的表决方式的股东，按其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。及<董事会议事规则>部分条款的议案》为特别决议事项，需经出席股东大会的股东及股东委托代理人所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。②其余两项议案均为普通决议事项，需经出席会议股东及股东委托代理人所持表决权的 1/2 以上通过方为有效。其中，议案 3《关于补选潘友根先生为公司非职工监事的议案》为累积投票事项，采用累积投票制进行选举。方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上证所信息网络有限公司；上证所信息网络有限公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。名，由股东代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。议案是否获得通过。 三、要求和注意事项不得无故退场。议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。使好表决权。 安徽皖维高新材料股份有限公司 安徽皖维高新材料股份有限公司关于制定《安徽皖维高新材料股份有限公司超额利润 分享方案（2022-2024 年度）》的议案各位股东： 为深入贯彻落实党中央、国务院关于健全国有企业市场化经营机制、提高国有企业活力的决策部署，落实国企改革三年行动有关工作要求，安徽皖维高新材料股份有限公司按照国务院国有企业改革领导小组办公室印发的《“双百企业”和 “科改示范企业”超额利润分享机制操作指引》等文件要求，结合公司实际，制定本方案，内容见附件。 本议案提请公司 2022 年第三次临时股东大会审议。 安徽皖维高新材料股份有限公司 董 事 会附件： 安徽皖维高新材料股份有限公司 超额利润分享方案 （2022-2024 年度） 一、超额利润分享和应用原则 （一）基本概念 超额利润分享机制，是指企业综合考虑战略规划、业绩考核指标、历史经营数据和本行业平均利润水平，合理设定目标利润，并以企业实际利润超出目标利润的部分作为超额利润，按约定比例提取超额利润分享额，分配给激励对象的一种中长期激励方式。其中，目标利润是指企业为特定年度设定的预期利润值。 （二）应用原则 企业在推行超额利润分享机制时，一般应把握以下原则： 一是战略引领。企业推行超额利润分享机制应以企业实现战略规划为目标，避免追求短期效应。 二是市场导向。超额利润分享机制要以要素市场化配置为导向，体现生产要素由市场评价贡献、按贡献决定报酬原则。 三是增量激励。企业推行超额利润分享机制应以创造利润增量为基础，以增量价值分配为核心，实现有效激励。 二、皖维高新基本情况 （一）发展历程和核心业务 安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称皖维高新）成立于 1997 年 5 月，是安徽皖维集团有限责任公司（以下简称皖维集团）的控股子公司。皖维高新是安徽省重要的化工、化纤、新材料联合制造企业，1997 年 5 月在上海证券交易所上市，下辖 5 户子公司。截至 2022 年 9 月，皖维高新总股本 21.60 亿股，皖维集团持股 7.34 亿股，占总股本的 34%，社会流通股 14.26亿。 皖维高新主要从事化工基础原料聚乙烯醇（PVA）、PVA 高强高模纤维、PVA 光学膜及偏光片、PVA 缩丁醛树脂（PVB）及PVB 中间膜、可分散性胶粉等产品研发、生产与销售。2020 年 4月，被列入国务院国资委“科改示范企业”专项行动。皖维高新强化科技创新，构建创新体系，激发创新动能，促进企业转型发展，在 2021 年“科改示范企业”评估中，被国务院国资委评为“标杆”企业。 （二）“十四五”战略规划 “十四五”期间，皖维高新着力聚焦主责主业，紧紧围绕PVA 树脂-PVA 光学薄膜-偏光片、PVA 树脂-PVB 树脂-PVB 胶片-汽车玻璃、VAC-VAE 乳液-可再分散性胶粉-干混砂浆、PVA 树脂-PVA 纤维-纤维绿色建材、生物质酒精-VAC-PVA 树脂-生物基PVA 材料等五大产业链，推行产业链链长负责制，整合内外部资源，构建“链长制”下的产业发展新格局，发展壮大聚乙烯醇（PVA）及其产业链上下游产品优势产业，推动国有资本布局优化，做大做强做优四大产业集中区：一是做好合肥巢湖化工园区内产业转型升级工作，实现产业循环链接、产品高精尖化；二是加快合肥巢湖化工园区内延伸产业链项目的建设，重点实施新型膜材料和高端建筑材料两个重大产业工程，实现高端新材料产业规模化；三是充分发挥内蒙古地区的煤电资源优势，利用新开发的新型煤基 PVA 成套生产技术，实施生产线路转型；四是进一步发挥广西地区生物质资源优势，发展生物基 PVA 新材料产业。 通过近几年努力，公司高质量发展取得新成效，质量、规模、效益显著提高，竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力进一步增强。 （三）近三年财务状况、经营成果和业绩考核结果 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2021 年 2020 年 2019 年营业收入 8,103,151,148.15 7,053,556,365.56 6,356,379,638.42归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 987,862,575.71 535,488,836.65 313,670,394.26的净利润经营活动产生的现金流量净额归属于上市公司股东的净资产总资产 11,654,037,501.86 10,708,467,077.35 9,314,210,907.17成业绩考核指标。 （四）日常关联交易情况预计情况（单位：万元；关联交易定价原则：按市场价格进行交易）业务 关联方 2021 年预 2021 年实际 2022 年预 交易内容类型 名称 计发生额 发生额 计发生额 支付综合服务费 303.27 303.27 303.27 皖维 支付铁路租赁费 32.00 32.00 0 集团 融资担保费 2,000.00 1,846.45 2,000.00 小 计 2,335.27 2,181.72 2,303.27 乳液、三甘醇二异辛酸 金泉 500.00 36.55 5,000.00 酯等原辅材料采购 实业 小 计 500.00 36.55 5,000.00业务 本部产品运输费 广维产品运输费 皖维 蒙维产品及原料运输 物流 费 花山产品运输费 机械运费 代购代销中间业务 0.00 11,640.34 15,000.00 小 计 23,000.00 27,569.29 35,000.00 采购业务合计 25,835.27 29,787.56 42,303.27 皖维 销售劳保、水电汽、PVA 集团 等 金泉 销售水电汽、水泥、销售 实业 VAC、PVA 等业务 皖维 销售劳保、辅助材料、 物流 PVA、电石等 皖维 销售 PVB 树脂、水电汽 皕盛 等 销售业务合计 23,300.00 24,698.15 32,100.00 合计 49,135.27 54,485.71 74,403.27 公司向关联方采购原材料、包装物、辅助材料、煤及接受综合服务、运输服务、租赁铁路、融资担保等；公司向关联方销售水、电、汽、水泥、辅助材料、PVA、VAC、PVB 树脂及劳动保护用品等。 公司从关联方采购产品、商品及服务 29,787.56 万元，占营业成本 4.90%；向关联方销售产品、商品 24,698.15 万元，占营业收入 3.05%。 从关联方采购产品、商品及服务 42,303.27 万元，占营业成本 5.61%，向关联方销售产品、商品 32,100.00 万元，占营业收入 3.31%。 三、可行性分析 （一）本行业市场竞争状态 近年来，随着科学技术的发展，行业科技竞争与人力竞争进一步加剧。同时，部分同行业民营企业通过高薪、股权等方式积极吸引技术和管理人才，在人才领域与国企进行激烈竞争，公司管理层级核心骨干人员的收入水平与同行业收入水平相比不具有比较优势，在人才竞争中的优势没有充分发挥。 （二）推行超额利润分享机制的可行性 深化国有企业改革是在做强做优做大国有经济，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力的重要举措。为贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业改革的决策部署，落实国企改革三年行动、“科改示范行动”和《关于系统推进中央企业科技创新激励保障机制建设的意见》（国资发考分规〔2021〕44 号）相关文件要求，公司加快推动分配体制改革，积极推出超额利润分享方案，充分激励核心技术和骨干人才的创新创造动能，加快改革发展步伐，提升公司经营业绩。 皖维高新的 PVA 光学膜、偏光片、特种 PVA 树脂、功能性PVB 树脂、汽车级 PVB 胶片、VAE 乳液及可再分散性胶粉等战略性新兴领域，对高端技术、管理人才的需求较为迫切，吸引人才、留住人才，充分激发人才活力是在市场竞争中处于优势的关键因素。因此，建立超额利润分享机制，充分调动技术和管理人员的积极性和创造性，推动技术产业化和科技成果转化成为公司需要解决的问题。 本方案按照国务院国有企业改革领导小组《“双百企业”和“科改示范企业”超额利润分享机制操作指引》（国企改办发〔2021〕1 号，以下简称《指引》）编制。 公司属于科技型商业一类企业，制定了明确的发展战略，中长期发展目标明确。公司 2021 年度已实现利润和年初未分配利润均为正值。同时，作为上市公司，法人治理结构健全，人力资源管理基础完善。此外，财务管理制度规范，近三年没有因财务、税收等违法违规行为受到行政、刑事处罚。因此，公司完全具备实施超额利润分享的条件。 四、激励对象确定的原则和标准 （一）拟纳入激励范围岗位确定原则 激励对象一般为与公司签订劳动合同，在该岗位上连续工作 1 年以上，对企业经营业绩和持续发展有直接重要影响的管理、技术、营销、业务等核心骨干人才，且一般每一期激励人数不超过公司在岗职工总人数的 30%。 集团公司或控股股东相关人员在本公司兼职的，按其主要履职的岗位职责、实际履职时间等因素综合确定是否参与本公司超额利润分享机制。合乎条件的可在本公司参与超额利润分享机制。 公司独立董事、监事不得参与超额利润分享机制。 参与超额利润分享机制的激励对象，不得在同期对同一对象开展岗位分红等现金类中长期激励机制。 参与超额利润分享机制的激励对象，按孰高原则，仅可在合乎条件的一家企业参与超额利润分享机制，不得重复享受。 （二）拟纳入激励范围岗位超额利润内部分配原则司。额利润分享额的 30%。 五、目标利润确定的原则和标准 （一）未来三年目标利润规划指标和主要依据 皖维高新核定三年整体目标利润，按如下原则进行核定：的考核要求； （二）行业对标企业清单和选取原则 公司选取了同行业恒逸石化、神马股份、苏州龙杰、新凤 鸣、华西股份、荣盛石化等 12 家 A 股上市公司作为行业对标企 业，进行比较如下：（资料来源：万得数据库） 净资产收益率 ROE(加权) 净资产收益率 ROE(加权) 净资产收益率 ROE(加权)证券代码 证券简称 [报告期] 2019 年报 [报告期] 2020 年报 [报告期] 2021 年报 [单位] % [单位] % [单位] % 平均净资产收益率 7.33 5.25 11.98 皖维高新 7.85 11.07 16.38 根据证监会行业分类标准、皖维高新发展背景及主营业务 情况，从行业主营业务相似的上市公司中选取对标企业。 （三）年度目标利润确定和调整原则 公司选取净利润作为未来三年目标利润值指标，设定的年 度目标利润原则上不低于以下利润水平的高者： （1）企业的利润考核目标； （2）按照公司上一年净资产收益率计算的利润水平； （3）公司近三年平均利润； （4）按照行业平均净资产收益率计算的利润水平。 年度目标利润一经确认，原则上不予调整；如遇不可抗力影响或其他特殊情况时，经负责审批单位同意，可对目标利润进行一次调整。 六、超额利润分享计提比例 （一）超额利润分享比例确定原则 参照《指引》中规定的比例设定超额利润分享比例。 （二）超额利润分享比例 年度超额利润分享额不超过公司当年超额利润的 30%，即：年度超额利润分享额≤（年度实现净利润-年度目标净利润值）*30%。 （三）确定超额利润 确定年度超额利润时，一般应考虑剔除以下因素影响： 在计算超额利润时，可将研发投入增长部分视同利润加回。 七、实施与兑现 （一）实施与兑现主要流程润，按照规定履行相关决策程序后实施。《超额利润分享实施细则》一般应与公司当年度经营业绩考核方案同步制定，相互关联和匹配。计的经营业绩结果等情况，核算年度超额利润、超额利润分享额和激励对象个人分享所得额，并制定《超额利润分享兑现方案》，按照规定履行相关决策程序后实施。分配至激励对象个人,所产生的个人所得税由激励对象个人承担。 （二）递延支付相关安排 超额利润分享额在工资总额中列支，提取后开设专户进行统一管理，一般采用递延方式予以兑现，分三年兑现完毕。第一年兑现比例 50%，第二年兑现 30%，第三年兑现 20%，具体兑现方式将在《超额利润分享兑现方案》中加以规定。 《超额利润分享方案》实施期间，计划期（三年）内公司净利润一般应保持稳健增长，若出现大幅度递减或亏损，应将上一年度超额利润分享额未兑现部分进行扣减，并对已兑现部分进行追回。 《超额利润分享方案》实施期间，公司董事会可在激励期间适度调整激励对象。 八、约束条件和退出规定 （一）退出条件 《超额利润分享方案》实施期间，激励对象因调动、退休、工伤、丧失民事行为能力、死亡等客观原因与公司解除或终止劳动关系，按照其在岗位任职时间比例（年度任职日/年度总工作日）兑现。以前年度未兑现部分，可按递延支付相关安排予以支付。 激励对象出现下列情况之一，不得继续参加超额利润分享兑现，以前年度递延支付部分，不再支付：事故等负有责任；现的情况。 （二）终止实施 出现以下情况之一，应终止实施《超额利润分享方案》：事故或违规违纪等情况；见、否定意见、无法表示意见等非标准审计意见或其他对财务信息公允性产生重大影响的情况；大负面影响的情况； 九、监督管理和组织保障 （一）监督管理 公司董事会负责制定超额利润分享方案，制定时，应予公示、召开职工代表大会等方式充分听取职工意见，履行企业内部民主决策程序。制定后，公司按照有关规定报集团公司同意。公司应按照“三重一大”决策机制，履行党委前置研究讨论决策审批程序后实施，公司董事会审议批准超额利润分享实施细则和兑现方案。 本期超额利润分享方案周期为三年，分享期届满，具备继续开展超额利润分享条件的，应重新制定《超额利润分享方案》，并重新履行公司“三重一大”决策审批程序。 加强对超额利润分享执行人员、激励对象遵守党纪政纪的廉洁从业等情况的监督。 企业应建立健全对超额利润分享机制的监督体系，党组织、股东会、董事会、监事会等治理主体，以及纪检监察、巡视巡察、财务、审计等机构根据职责分工，做好监督工作。 皖维高新应符合上市公司有关规定并按照上市公司有关要求履行信息披露义务。 （二）责任追究 公司在推行超额利润分享机制过程中，如经查实存在兑现年度故意违反会计政策或财务制度、弄虚作假等行为的，除应及时终止实施《超额利润分享方案》外，还应对相关行为发生期间相关人员已兑现的超额利润分享所得予以追索扣回，并按照有关规定严肃追究相关人员责任。 追索扣回时应从激励对象未来绩效薪酬部分中扣减直至足额弥补已发放的超额利润分享所得。 追索扣回制度不仅适用于在岗职工，离岗职工同样适用，情节严重时，可以采用法律手段进行追索扣回。 安徽皖维高新材料股份有限公司 安徽皖维高新材料股份有限公司关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》部分条 款的议案各位股东： 为贯彻落实国企改革三年行动工作部署要求，进一步规范公司治理，确保公司《落实董事会职权实施方案》落地见效，保证董事会依法行使职权，公司拟对《公司章程》“第一百零八条 董事会行使下列职权”的部分内容进行修订。具体修订如下： 修订前：第一百零八条的内容 修订后：第一百零八条的内容（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 作；（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的中长期发展规划、经营计（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 划和投资方案；方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 方案；行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 行债券或其他证券及上市方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 案；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对保事项、委托理财、关联交易等事项； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（九）决定公司内部管理机构的设置； 保事项、委托理财、关联交易、债务风险控（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 制、对外捐赠等事项；书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （九）决定公司内部管理机构的设置；总副经理、副总工程师、财务负责人等高级 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司（十一）制订公司的基本管理制度； 总副经理、副总工程师、财务负责人等高级（十二）制订本章程的修改方案； 管理人员，并决定其考核事项、报酬事项和（十三）管理公司信息披露事项； 奖惩事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十一）制订公司的基本管理制度；审计的会计师事务所； （十二）制订本章程的修改方案；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十三）管理公司信息披露事项；总经理的工作； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十六）超过股东大会授权范围的事项，应 审计的会计师事务所；当提交股东大会审议； （十五）制定职工工资分配方案；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查程授予的其他职权。 总经理的工作； （十七）决定董事会专门委员会的设置； （十八）超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 同时，为进一步落实国企改革三年行动要求，全面加强董事会建设，根据《公司章程》及《落实董事会职权实施方案》的有关规定，公司拟对《董事会议事规则》中董事会行使职权的范围进行修订。 本议案提请公司 2022 年第三次临时股东大会审议。 安徽皖维高新材料股份有限公司 董 事 会 安徽皖维高新材料股份有限公司 安徽皖维高新材料股份有限公司 关于补选潘友根先生为公司非职工监事的议案各位股东： 近日，公司监事会收到监事会主席刘帮柱先生提交的辞职报告。刘帮柱先生因工作分管范围调整，申请辞去公司监事会主席及监事职务。辞任后，刘帮柱先生将不在公司担任任何职务。刘帮柱先生在担任公司监事会主席期间勤勉尽责、恪尽职守，为公司规范运作和发展发挥了积极作用。 由于刘帮柱先生的辞职，导致公司监事会成员人数低于《公司章程》规定的人数，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，刘帮柱先生在公司股东大会选举产生新的监事前，将继续履行监事职责。 根据《公司法》和《公司章程》的要求，公司监事会提名潘友根先生为公司第八届监事会非职工监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第八届监事会届满之日止。后附潘友根先生简历。 本议案提请公司 2022 年第三次临时股东大会审议。 安徽皖维高新材料股份有限公司 董 事 会附件：潘友根先生简历 潘友根先生，男，1965 年 7 月出生，中共党员，经济学学士，省委党校研究生，正高级会计师。1986 年 7 月至 1993 年 12 月任淮北煤矿建设公司财务处会计；1993 年 12 月至 1996 年 3 月任中煤第三建设公司财务处机关财务科科长；1996 年 3 月至 1999 年 1 月任中煤第三建设公司财务处管理科科长；1999 年 1 月至 2000 年 3 月任中煤第三建设公司财务处主任会计师；2000 年 3 月至 2009 年 4 月任中煤第三建设公司财务处处长、结算中心主任；2009 年 4 月至 2015年 11 月任中煤矿建集团副总会计师、财务部部长；2015 年 11 月至年 9 月任省徽商集团有限公司党委委员、总会计师；2022 年 9 月起任安徽皖维集团有限责任公司党委委员、总会计师。
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